Musk kan inte behålla Teslas lönepaket värt mer än 55 miljarder dollar: domare

By | January 31, 2024

DOVER, Del. (AP) – Elon Musk är inte berättigad till det historiska kompensationspaketet som beviljats ​​av Teslas styrelse potentiellt värt mer än 55 miljarder dollar, beslutade en domare i Delaware på tisdagen.

Kansler Kathaleen St. Jude McCormicks dom kommer mer än fem år efter en aktieägarprocess riktad mot Teslas vd Musk och företagets direktörer. De anklagades för att ha brutit mot sina skyldigheter gentemot elbils- och solpanelstillverkaren, vilket resulterade i slöseri med företagstillgångar och orättvis berikning för Musk.

Aktieägarens advokater hävdade att ersättningspaketet borde utrymmas eftersom det dikterades av Musk och var resultatet av falska förhandlingar med styrelseledamöter som inte var oberoende av honom. De sa också att det godkändes av aktieägare som fick vilseledande och ofullständig information i ett proxyuttalande.

Försvarsadvokater motsatte sig att löneplanen förhandlades fram rättvist av en ersättningskommitté vars medlemmar var oberoende, innehöll prestationsmilstolpar så höga att de förlöjligades av några Wall Street-investerare och välsignades av en aktieägarröst som inte ens det krävdes av Delawares lagar. . De hävdade också att Musk inte var majoritetsägare eftersom han ägde mindre än en tredjedel av företaget vid den tiden.

AP-korrespondent Lisa Dwyer rapporterar.

En advokat för Musk och andra Tesla-tilltalade svarade inte omedelbart på ett e-postmeddelande som bad om kommentarer.

Men Musk reagerade på domen om X, den sociala medieplattformen tidigare känd som Twitter som han äger, genom att erbjuda affärsrådgivning. “Inkorporera aldrig ditt företag i delstaten Delaware,” sa han. Han tillade senare, “Jag rekommenderar att införliva i Nevada eller Texas om du föredrar att låta aktieägarna avgöra frågor.”

Musk, som fram till tisdagen toppade Forbes lista över världens rikaste personer, hade tidigare denna månad utmanat Teslas styrelse att ta fram en ny kompensationsplan för honom som skulle ge honom en andel på 25 % i företaget. I en vinstsamtal förra veckanMusk, som för närvarande äger 13%, förklarade att med en andel på 25% kan han inte kontrollera företaget, men han skulle ha ett starkt inflytande.

I vittnesmål vid rättegången i november 2022, Musk förnekade att han dikterade villkoren för kompensationspaketet. eller deltog i något möte där planen diskuterades av styrelsen, dess kompensationskommitté eller en arbetsgrupp som hjälpte till att utveckla den.

McCormick fastställde dock att eftersom Musk var en majoritetsägare med en potentiell intressekonflikt, borde lönepaketet hållas till en mer rigorös standard.

“Processen som ledde till godkännandet av Musks kompensationsplan var djupt felaktig”, skrev McCormick i det färgglada beslutet på 200 sidor. “Musk hade omfattande band till de personer som anklagades för att förhandla på Teslas vägnar.”

McCormick citerade specifikt Musks långa affärsmässiga och personliga relationer med kompensationskommitténs ordförande Ira Ehrenpreis och kommittémedlemmen Antonio Gracias. Han noterade också att arbetsgruppen som arbetade med lönepaketet inkluderade chefsjuristen Todd Maron, Musks tidigare skilsmässaadvokat.

“I själva verket var Maron den primära mellanhanden mellan Musk och kommittén, och det är inte klart vilken sida Maron såg sig själv på”, skrev domaren. “Många av de dokument som de tilltalade citerade som bevis på en rättvis process har dock utarbetats av Maron.”

McCormick drog slutsatsen att den enda lämpliga lösningen var att avsluta Musks kompensationspaket. “I den slutliga analysen lanserade Musk en autonom körprocess, som omkalibrerade hastighet och riktning längs vägen som han tyckte var lämplig”, skrev han. “Processen kom till ett orättvist pris. Och genom denna rättstvist begär käranden ett återkallande.”

Greg Varallo, huvudadvokat för den kärande aktieägaren, berömde McCormicks beslut att vända Musks “absurt överdimensionerade” lönepaket.

“Det faktum att de förlorade det här i Delawares domstol är överraskande”, säger Dan Ives, analytiker på Wedbush Securities. “En dom som denna är aldrig tidigare skådad. Jag tror att investerare trodde att detta bara var typiskt juridiskt oväsen och ingenting skulle komma ut ur det. “Det faktum att de gick tå till tå med Tesla, Musk och styrelsen och upphävde detta är ett enormt juridiskt beslut.”

Under sitt vittnesmål i rättegången tonade Musk ner tanken att hans vänskap med vissa medlemmar av Teslas styrelse, inklusive att ibland åka på semester tillsammans, innebar att de sannolikt skulle göra hans bud.

Planen krävde att Musk skulle skörda miljarder om Austin, Texas-baserade Tesla når vissa milstolpar i drift och börsvärde. För varje händelse av att samtidigt nå en milstolpe för börsvärde och en operativ milstolpe skulle Musk, som ägde cirka 22 % av Tesla när planen godkändes, få aktier motsvarande 1 % av aktierna utestående vid tidpunkten för beviljandet. Deras intresse i företaget skulle växa till cirka 28% om företagets börsvärde växte med 600 miljarder dollar.

Varje milstolpe inkluderade att öka Teslas börsvärde med 50 miljarder dollar och möta aggressiva mål för vinst och intäktstillväxt före skatt. Musk skulle kunna få full nytta av betalningsplanen, 55,8 miljarder dollar, bara om han tog Tesla till ett börsvärde på 650 miljarder dollar och rekordintäkter och vinster på ett decennium.

Tesla har nått tolv milstolpar med börsvärde och elva operativa milstolpar, vilket ger Musk nästan 28 miljarder dollar i aktieoptionsintäkter, enligt en skrivelse efter rättegången som lämnades in i januari av kärandens advokater. Tilldelning av optioner är dock föremål för en innehavstid på fem år.

Försvarsadvokat Evan Chesler hävdade under rättegången att kompensationspaketet var en “högrisk, hög belöning”-affär som gynnade inte bara Musk, utan också Teslas aktieägare. Efter att planen implementerades ökade företagets värde från 53 miljarder dollar till över 800 miljarder dollar, efter att ha nått 1 biljon dollar.

Chesler sa också att Tesla såg till att kompensationssiffran på 55 miljarder dollar inkluderades i proxyutlåtandet eftersom företaget ville att aktieägarna skulle veta att “det här var en imponerande siffra som Mr. Musk kunde tjäna.”

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *