Att avbryta Elon Musks betalning på 56 miljarder dollar till Tesla är ett “vakna samtal” för alla företagsledare

By | February 1, 2024

En domares beslut i Delaware att kasta ut Elon Musks lönepaket för Tesla (TSLA) på 56 miljarder dollar är ett hot mot rikedomen hos världens rikaste man. Det kan också ändra hur VD-ersättning beslutas på företag över hela USA.

“Det är en stor sak”, säger Brian Dunn, gästprofessor vid Cornell University, som noterade att detta var det första fallet i historien som upphävde en styrelsebeslut om ersättning.

Delawares förbundskansler Kathaleen McCormicks beslut är “en väckarklocka till alla styrelseledamöter om vikten av armlängdsförhandlingar om VD-ersättning.”

FILFOTO: Elon Musk, VD för SpaceX och Tesla och ägare till X, tidigare känd som Twitter, deltar i Viva Technology-konferensen tillägnad innovation och nystartade företag på utställningscentret Porte de Versailles i Paris, Frankrike, den 16 juni 2023. REUTERS /Gonzalo Fuentes/Arkivfoto

Elon Musks förmögenhet är nu hotad till följd av en domares beslut om hans lönepaket. REUTERS/Gonzalo Fuentes/File Photo (Reuters/Reuters)

Vad McCormick upptäckte är att Teslas direktörer hade brutit mot sin förtroendeplikt när de gav Musk den största ersättningsmöjlighet som någonsin givits till en företagsledare.

Därför att? På grund av de “omfattande banden” mellan personerna som förhandlar om lönepaketet och bristen på offentlighet om Musks relationer med dem som godkände affären.

“Förenklat uttryckt agerade varken kompensationskommittén eller styrelsen i företagets bästa när de förhandlade om Musks kompensationsplan. Det finns faktiskt knappast några bevis på förhandlingar”, skrev McCormick.

Detta foto från 4 januari 2019 visar Delawares kansler Kathaleen St. Jude McCormick.  Att döma en domstolsstrid på 44 miljarder dollar som ställer världens rikaste man mot en av hans mest inflytelserika sociala medier är verkligen en skrämmande uppgift, men McCormick, som är ordförande i fallet, har aldrig backat, ställts inför en utmaning.  Miljardären Elon Musk har kämpat mot Twitter Inc. i Delaware Chancery Court sedan Musk tillkännagav i juli 2022 att han ville göra slut på en affär om att förvärva sociala mediejätten för 54,20 dollar per aktie.  (Eric Crossan via AP)Detta foto från 4 januari 2019 visar Delawares kansler Kathaleen St. Jude McCormick.  Att döma en domstolsstrid på 44 miljarder dollar som ställer världens rikaste man mot en av hans mest inflytelserika sociala medier är verkligen en skrämmande uppgift, men McCormick, som är ordförande i fallet, har aldrig backat, ställts inför en utmaning.  Miljardären Elon Musk har kämpat mot Twitter Inc. i Delaware Chancery Court sedan Musk tillkännagav i juli 2022 att han ville göra slut på en affär om att förvärva sociala mediejätten för 54,20 dollar per aktie.  (Eric Crossan via AP)

Delawares förbundskansler Kathaleen McCormick. (Eric Crossan via AP) (OPARTISK PRESS)

Domen kommer att ge eko i hela affärsvärlden när andra välbetalda chefer och direktörer ser hur den rättsliga tvisten utvecklas, enligt analytiker och experter.

“Jag tror att detta kommer att göra styrelseledamöter försiktiga med att erbjuda stora lönepaket för att göra VD:n glad”, tillade Dunn, en ledande ersättningsexpert. “Tror jag ärligt talat att det kommer att minska VD-lönerna över hela linjen? Nej, men jag tror att det kommer att råda i extremer där Tesla inte var ensam.”

Aktieägaradvokaten Greg Varallo sa att när Musks kompensationsplan nåddes 2018 var den cirka 33 gånger större än historiens största lönepaket, vilket var Musks tidigare kompensationsavtal som nåddes 2014.

“Den var så stor att den på egen hand förvrängde kompensationsdata”, sa Varallo. “Denna idé att plötsligt en miljard dollar nu är tänkbar beror helt och hållet på det här paketet. Om du raderar det här paketet genom att avbryta det… Jag antar att jämförbarhetsdatan börjar tömmas.”

Musks kompensationsplan utarbetades för att betala ut i 12 separata omgångar av Tesla-aktieoptioner, men bara om företaget uppnådde en serie av 50 miljarder dollar börsvärdesökningar, tillsammans med mål om intäkter eller justerad EBITDA under fyra på varandra följande kvartal.

Den prestationsbaserade ersättningen, som var begränsad av en femårig låsningsperiod och begränsad till 55,8 miljarder dollar, var bunden till värdet av Teslas utestående aktier den 21 januari 2018.

För varje riktmärke som uppfylldes hade Musk rätt till 1 % av Teslas värde 2018.

För nu lämnar det uppsagda ersättningsavtalet Musk utan tillgång till 55,8 miljarder dollar. Men vid tidpunkten för domstolens avgörande hade Teslas vd inte utövat eller begärt utdelning av dessa aktier.

“Domstolens hårda arbete kommer direkt att gynna Tesla-investerare, som kommer att se utspädningen av detta gigantiska lönepaket raderas”, sa Varallo. Den ursprungliga stämningsansökan som hävdade att styrelseledamöter hade brutit mot sina förtroendeuppdrag lämnades in av aktieägaren Richard Tornetta.

Teslas styrelse kan överklaga McCormicks beslut till Delawares högsta domstol eller utveckla en ny kompensationsplan som följer McCormicks beslut. Varallo sa att han hoppas att de tilltalade kommer att överklaga.

Wedbush-analytikern Dan Ives sa att Wall Street övervakar hur Teslas styrelse kommer att reagera.

Tesla-aktien föll 2,2% på onsdagen mitt i en bred marknadsförsäljning; Hittills i år har aktien fallit 24%.

Om de tilltalade överklagar kommer Delawares högsta domstol sannolikt att granska om McCormick korrekt karakteriserade Musk som en majoritetsaktieägare i kvittningstransaktionen, enligt juridikprofessorn Michal Barzuza vid University of Virginia.

Vid tidpunkten för affären ägde Musk en andel på 21,9 % i elbilstillverkaren.

“Hur exakt de definierar majoritetsägaren är mer komplicerat och det finns inte många fall om det,” sa Barzuza.

Frågan är en kritisk komponent i McCormicks beslut, sade han, eftersom Delawares lag tillämpar större granskning på transaktioner mellan ett företag och dess kontrollerande aktieägare.

Musk tog till sin X-plattform för att dela sitt missnöje i en serie inlägg, och rekommenderade att företag undviker att införliva sig i Delaware och istället väljer Nevada eller Texas. Det är två stater där hans företag Tesla, SpaceX och X Holdings redan har en närvaro och där förtroendeuppdragen är mer slappa.

“Inkorporera aldrig ditt företag i delstaten Delaware,” sa han i ett annat inlägg. Han bad sedan användarna att rösta om huruvida Tesla skulle ändra sin delstatsinkorporering till Lone Star State.

Det som komplicerar saken är Musks nyligen genomförda strävan att ta emot ännu fler Tesla-aktier för att säkra röstkontrollen över 25 % av företaget. Flytten lyfte fram Musks redan starka inflytande över Tesla.

Musk har upprepat att hans önskan om ytterligare aktier inte handlar om ökad ersättning, utan snarare om att utöva mer inflytande över företagets beslut, särskilt som Tesla fortsätter att utveckla avancerad teknik för artificiell intelligens.

“Med Delaware-domstolens beslut borde Musks senaste anspråk på 25% kontroll över företaget ge styrelsen rättsskydd för att ompröva hans påstående”, säger William Klepper, akademisk chef och adjungerad professor vid School of Columbia Business.

Eftersom beslutet pekar ut flera styrelseledamöter som inte riktigt oberoende, på grund av band de har till Musk, kan aktieägarnas oro växa över huruvida dessa styrelseledamöter ska godkänna Musks framtida ersättning och behovet av verkligt oberoende styrelseledamöter.

“Investerare i Tesla kommer att behöva överväga om Teslas styrelse kan uppfylla sina förtroendeansvar om den står i tacksamhet till sin VD utöver aktieägarnas allmänna intresse”, sa Klepper.

25 JANUARI 2024: Tesla, Inc.-aktien faller efter missad vinstrapport för fjärde kvartalet och varningar om lägre produktionstillväxt.  - Arkivfoto av: zz/STRF/STAR MAX/IPx 2020 8/14/20 Teslas bilhandlare den 14 augusti 2020 i centrala Manhattan, New York City.  (NEW YORK)25 JANUARI 2024: Tesla, Inc.-aktien faller efter missad vinstrapport för fjärde kvartalet och varningar om lägre produktionstillväxt.  - Arkivfoto av: zz/STRF/STAR MAX/IPx 2020 8/14/20 Teslas bilhandlare den 14 augusti 2020 i centrala Manhattan, New York City.  (NEW YORK)

En Tesla-återförsäljare på Manhattan. Foto: zz/STRF/STAR MAX (zz/STRF/STAR MAX/IPx)

Mer allmänt sa experter att domen kommer att få vissa ersättningskommittéer i andra företags styrelser att noga tänka på den due diligence som krävs när man skapar ett VD-lönepaket. Ett centralt bekymmer i Tesla-tvisten var det inflytande som chefer kan ha över de personer som ansvarar för att förhandla om deras löner.

För att undvika risken för självaffärer och verkliga eller upplevda intressekonflikter, har de allra flesta amerikanska företag helt oberoende ersättningskommittéer eller konsulter för att fastställa ersättning till chefer genom en objektiv process, säger Jun Frank, VD för ISS- Corporate.

Men i kölvattnet av domen, sa Frank, kan företag behöva tillämpa ett mer omfattande oberoendetest, särskilt när företagsledare kan utöva betydande kontroll över styrelsen.

Men för dem som sympatiserar med Musk och Tesla, kan den negativa domen mot företaget på 600 miljarder dollar avskräcka företag från att införliva sig i Delaware, där rättstvisterna ägde rum, föreslog Wedbushs Ives.

Både Nevada och Delaware har antagit befriande stadgar som skyddar direktörer och tjänstemän från ansvar för underlåtenhet att uppfylla sina omsorgsplikter.

Nevadastadgan är dock mycket mildare genom att den också skyddar direktörer och tjänstemän från ansvar för brott mot deras lojalitetsplikter, så länge som det påstådda tjänstefelet är oavsiktligt.

Klicka här för en djupgående analys av de senaste börsnyheterna och händelserna som påverkar aktiekurserna..

Läs de senaste finans- och affärsnyheterna från Yahoo Finance

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *